Aprovades mesures societàries dirigides a facilitar la constitució de societats (“Llei crea i creix”)

L'informem que el dia 29 de setembre de 2022 es publicà al BOE la Llei 18/2022, de 28 de setembre, de creació i creixement d'empreses (l'anomenada "Llei crea i creix"), que és vigent amb caràcter general, des del dia 19 d'octubre de 2022.

La Llei crea i creix pretén agilitzar la creació d'empreses, reduir la morositat comercial i facilitar l'accés al finançament de les societats, amb reformes destinades a impulsar l'emprenedoria. 

A continuació volem destacar les mesures societàries destinades a agilitzar i facilitar la constitució de societats, modificant la Llei de societats de capital, que a manera de resum es poden concretar en les següents:

• S'estableix en un euro el capital social mínim en les societats de responsabilitat limitada. Es regulen algunes salvaguardes específiques que contrarestin l'efecte d'aquesta menor xifra del capital social. S'elimina la possibilitat que una societat de responsabilitat limitada es constitueixi en règim de formació successiva, ja que no té sentit davant la nova xifra de capital social mínim.
• Se suprimeix la figura de la societat limitada nova empresa, la utilitat de la qual s'ha vist superada per l'aplicació del Document Únic Electrònic ("DUE").
• Amb la finalitat d'impulsar definitivament la utilització del Centre d'informació i xarxes de creació d'empreses ("CIRCE") i el DUE, s'imposen uns certs deures d'informació i altres obligacions als notaris i intermediaris que assessorin i participin en la creació de les societats de responsabilitat limitada.
• S'estableixen noves mesures encaminades a millorar la precisió dels tràmits que es duen a terme per constituir societats de responsabilitat limitada mitjançant escriptura pública amb format estandarditzat.

1. Constitució de societats de responsabilitat limitada amb un 1 euro de capital social

Desapareix la xifra de capital social mínim de 3.000 € que fins ara existia per a les societats de responsabilitat limitada, de manera que les societats de responsabilitat limitada es podran crear amb un capital social d'1 €.

Però, mentre el capital no assoleixi la xifra de 3.000 €, s'aplicaran les següents regles que pretenen protegir els interessos dels creditors o tercers que contractin amb la societat:

S'haurà de destinar a la reserva legal una xifra almenys igual al 20% del benefici fins que aquesta reserva, juntament amb el capital social, arribi a l'import de 3.000 €.

En cas de liquidació, voluntària o forçosa, si el patrimoni de la societat fos insuficient per a atendre el pagament de les obligacions socials, els socis respondran solidàriament de la diferència entre l'import de 3.000 € i la xifra del capital subscrit.

2. S'elimina la possibilitat que una societat es constitueixi en règim de formació successiva

S'elimina, conseqüentment, la via de constitució en règim de formació successiva per a les societats de responsabilitat limitada, ja que aquest règim ja no té utilitat davant la reforma del capital mínim requerit en societats de responsabilitat limitada.

Les societats de responsabilitat limitada que estiguin subjectes al règim de formació successiva podran modificar els seus estatuts per passar a regir-se per les noves regles específiques per a societats amb un capital social inferior a 3.000 €.

No obstant això, s'estableix un període transitori perquè les existents actualment es puguin reconvertir. En aquest període transitori, mentre aquestes societats no arribin a la xifra de capital de 3.000 euros tindran obligacions especials en matèria de:

• Destinar a la reserva legal una xifra almenys igual al 20% del benefici de l'exercici sense límit de quantia;
• Una vegada cobertes les atencions legals o estatutàries, només es podran repartir dividends als socis si el valor del patrimoni net no és o, a conseqüència del repartiment, no resultés inferior a 1.800 euros;
• La suma anual de les retribucions satisfetes als socis i administradors per l'acompliment d'aquests càrrecs durant aquests exercicis no podrà excedir del 20% del patrimoni net del corresponent exercici, sense perjudici de la retribució que els pugui correspondre com a treballador per compte d'altri de la societat o a través de la prestació de serveis professionals que la mateixa societat concerti amb aquests socis i administradors.
• En cas de liquidació, voluntària o forçosa, si el patrimoni de la societat fos insuficient per a atendre el pagament de les seves obligacions, els socis i els administradors de la societat respondran solidàriament del desemborsament de la xifra de capital més la diferència entre aquesta i la xifra de 3.000 euros.

3. S'elimina la figura de la societat limitada nova empresa

S'elimina la figura de la societat limitada nova empresa, i es deroga en la seva integritat el títol XII i disposicions addicionals relacionades de la Llei de societats de capital. L'aplicació del Document Únic Electrònic ("DUE") a la societat de responsabilitat limitada ordinària, regulada en la disposició addicional tercera de la Llei de societats de capital, ha provocat la caiguda en desús d'aquest tipus societari especial i fa innecessària la seva pervivència.

Les societats noves empreses existents a l'entrada en vigor de la "Llei crea i creix" es regiran per les disposicions reguladores de les societats de responsabilitat limitada i utilitzaran la denominació SRL.

4. Mesures per a agilitzar la constitució de societats de responsabilitat limitada

Es pretén facilitar i impulsar la constitució de societats de responsabilitat limitada mitjançant l'ús del sistema de tramitació telemàtica Centre d'informació i xarxes de creació d'empreses o "CIRCE" (ja regulat des de 2013 en l'anomenada "Llei d'emprenedors") i el Document Únic Electrònic (instrument electrònic que engloba multitud de formularis, gestionat des de 2003 per la Direcció General d'Indústria i de la PIME). Per a això, els notaris i intermediaris que assessorin i participin en la seva creació hauran d'informar dels avantatges d'emprar els Punts d'atenció a l'emprenedor ("PAE") i el CIRCE.

Els PAE, també regulats des de 2013 en la Llei d'emprenedors, són oficines pertanyents a organismes públics i privats (incloses notaries i -s'afegeix ara- registres mercantils) així com punts virtuals d'informació i tramitació telemàtica de sol·licituds. Els PAE, utilitzant el CIRCE, faciliten constituir societats de responsabilitat limitada amb rapidesa. A aquest efecte, la Llei d'emprenedors ja va establir terminis breus (comptats fins i tot en hores hàbils), distingint, per exemple, entre societats creades amb estatuts tipus o sense. S'afegeix ara que, en cas de no usar-se estatuts tipus, cada registre mercantil habilitarà un servei remot d'atenció al públic per a consultar sobre la possibilitat d'inscriure clàusules estatutàries.